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2016中级会计师《经济法》知识点精讲
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精讲1：清偿顺序
不同的经济主体在面临破产或者解散时，都会涉及到同一个问题——债务清偿，这个问题也一直是考试的重点，因此需要牢固掌握，并且在学习过程中要注意不同经济主体的清偿顺序是不同的。
关于清偿顺序，按照以下总结掌握：
(1)公司的清偿顺序：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
(2)个人独资企业：个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：(1)所欠职工资和社会保险费用;(2)所欠税款;(3)其他债务。个人独资企业财产不足以清偿债务的投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。
(3)合伙企业：合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿债务。其中，法定补偿金主要是指法律、行政法规和规章所规定的应当支付给职工的补偿金，如《中华人民共和国劳动法》规定的解除劳动合同的补偿金等。
精讲2：汇票相关内容
汇票是出票人签发的、委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。
(一)汇票的出票
1.出票的概念
2.出票的记载事项
(1)绝对应记载事项。
汇票的绝对应记载事项包括七个方面的内容，如果汇票上未记载上述内容之一的，汇票无效。
(2)相对应记载事项。
(3)非法定记载事项。
3.出票的效力
(1)对出票人的效力。
(2)对付款人的效力。
(3)对收款人的效力。
(二)汇票的背书
1.背书的形式
2.背书连续
3.委托收款背书和质押背书
(1)委托收款背书。
(2)质押背书。
4.法定禁止背书
汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让;背书转让的，背书人应当承担汇票责任。
(三)汇票的保证
1.保证的当事人与格式
2.保证的效力
(1)保证人的责任。
保证人对合法取得汇票的持票人所享有的汇票权利，承担保证责任。但是，被保证人的债务因票据记载事项欠缺而无效的除外。
(2)共同保证人的责任。
(3)保证人的追索权。
保证人清偿汇票债务后，可以行使持票人对被保证人及其前手的追索权。
(四)汇票的承兑
1.承兑的程序
(1)提示承兑。
(2)承兑成立。
2.承兑的效力
(1)承兑人于汇票到期日必须向持票人无条件地支付汇票上的金额，否则其必须承担延迟付款责任。
(2)承兑人必须对汇票上的一切权利人承担责任，这些权利人包括付款请求权人和追索人。
(3)承兑人不得以其与出票人之间的资金关系来对抗持票人，拒绝支付汇票金额。
(4)承兑人的票据责任不因持票人未在法定期限提示付款而解除。
(五)汇票的付款
付款是指付款人依据票据文义支付票据金额，以消灭票据关系的行为。
1.付款的程序
(1)付款提示。
①见票即付的汇票，自出票日起1个月内向付款人提示付款。
②定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款。
(2)支付票款。
2.付款的效力
付款人依法足额付款后，全体汇票债务人的责任解除。
(六)汇票的追索权
1.追索权发生的原因
(1)追索权发生的实质条件。
(2)追索权发生的形式要件。
2.追索权的行使
精讲3:固定资产的折旧方法
一、固定资产折旧的基础知识
(一)不计提折旧的两种固定资产：
1、已经提足折旧继续使用的固定资产;
2、单独计价入账的土地(固定资产——土地，这个属于历史遗留问题)
(二)融资租入固定资产折旧期限的确定：
1、确定租赁期满企业取得所有权，按租赁资产尚可使用年限计提折旧;
2、租赁期满固定资产归还出租方，按租期与租赁资产使用寿命中较短者计提折旧。
(三)特殊情况下的固定资产：
1、处于更新改造过程中停用的固定资产不计提折旧(因为已经转入在建工程，不再属于固定资产);
2、不需用、未使用的固定资产照提折旧;
3、因大修理而停用的固定资产照提折旧。
二、固定资产折旧的方法——折旧之双倍余额递减法
(一)折旧期从年初开始
1、年折旧额=期初固定资产净值×2/预计使用年限(不考虑残值)
2、最后两年改为直线法年折旧额=(期初固定资产净值-已提折旧-残值)/2
(二)折旧期从年中开始(分段计提，折旧第二年要将上年未提满的折旧按上年的方法提满)
1、第一年的折旧额=固定资产期初净值*2/使用年限*月数/12
2、第二年的折旧额=固定资产期初净值*2/使用年限*上年剩余月数/12+(固定资产期初净值-上年全年折旧)*2/使用年限*本年剩余月数/12
3、以此类推
4、最后两年的折旧额会涉及3个年份，计算时考虑残值，变为直线法。
三、固定资产折旧方法——年数总和法
(一)年折旧额=(原值-净残值)*年折旧率
(二)举例说明：年折旧率=尚可使用年限/使用年限总和
1、折旧年限3年
第一年的年折旧率=3/(1+2+3)=3/6，第二年为2/6，第三年为1/6.
2、折旧年限为5年
第一年的年折旧率=5/(1+2+3+4+5)=5/15，第二年4/15，第三年3/15，第四年为2/15，第五年为1/15
注意：如果折旧期是从年中开始，也要分段计提，第二年将上年未提满的折旧按上年折旧率补足，再按当年折旧率计算当年余下月数的折旧。
精讲4:买卖合同
(一)买卖合同的概念及效力
1.概念：诺成、有偿合同
2.成立及效力(新增)
事实合同 ①当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。
②对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。
预约合同：当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。——即使合同未成立，凭预约合同可追究责任
无权处分：当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，法院应予支持。
电子交易：人民法院在按照合同法的规定认定电子交易合同的成立及效力的同时，还应当适用电子签名法的相关规定。
(二)买卖合同的标的物
1.所有权：
(1)标的物的所有权自标的物交付时起转移。
(2)当事人可以在买卖合同中约定，买受人未履行支付价款或者其他义务时，标的物的所有权属于出卖人。
(3)出卖具有知识产权的计算机软件等标的物的，但法律另有规定或者当事人另有约定的以外，该标的物的知识产权不属于买受人。
2.解除
主从物：因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同的效力及于从物。因标的物的从物不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物。
数物：标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。
分批：
单独解除：出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除。
以后解除：出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使今后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及今后其他各批标的物解除。
全部解除：买受人如果就其中一批标的物解除，该批标的物与其他各批标的物相互依存的，可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。
3.交付(新增)：
(1)电子信息产品交付：
标的物为无需以有形载体交付的电子信息产品，当事人对交付方式约定不明确，且依照合同法第61条的规定仍不能确定的，买受人收到约定的电子信息产品或权利凭证即为交付。
【注意】流程：约定不明→协议补充→按合同条款交易习惯→买受人收到即为交付
(2)多交付：
(3)发票交付：
①出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。
②合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。
(4)一物多卖：
通动产一物多卖
出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：
(1)先行受领交付的买受人请求确认所有权已经转移的，人民法院应予支持;
(2)均未受领交付，先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持;
(3)均未受领交付，也未支付价款，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持。
【总结】顺序：交付→付款→合同成立先后
特殊动产一物多卖
出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效时，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：
(1)先行受领交付的买受人请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持;
(2)均未受领交付，先行办理所有权转移登记手续的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持;
(3)均未受领交付，也未办理所有权转移登记手续，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持;
(4)出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下，人民法院应予支持。
【总结】顺序：交付→登记→合同成立先后;交付与登记冲突时，以交付为准。
4.标的物毁损、灭失风险的承担
【注意】风险不是过错引起的，有过错的叫做责任承担。
(1)标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
【链接】①所有权：有约定看约定，未约定自交付时转移;②风险：交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担。
(2)因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。
【补充】出卖人按照约定或者依照《合同法》规定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担。
(3)出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。(先交付再签约)
(4)出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移。
(5)因标的物质量不符合要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。
(6)标的物毁损、灭失的风险由买受人承担的，不影响因出卖人履行债务不符合约定，买受人要求其承担违约责任的权利。(有过错承担责任)
5.标的物检验(新增)
(1)当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。
(2)出卖人依照买受人的指示向第三人交付标的物，出卖人和买受人之间约定的检验标准与买受人和第三人之间约定的检验标准不一致的，人民法院应当以出卖人和买受人之间约定的检验标准为标的物的检验标准。
(3)买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起2年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定;但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该2年的规定。
【补充1】“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。
【补充2】出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期间经过为由翻悔，法院不予支持。
精讲5:有限责任公司设立中的“连带”与“相应”
连带：1、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。(可以先承担，后追偿)
2、有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务转让股权，受让人对此知道或应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任(对恶意受让人)
3、股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东，董事，高管或者实际控制人对此承担连带责任。
相应：1、股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，公司、其他股东或者公司债权人有权请求未尽忠实和勤勉义务的“董高人员”承担相应责任。(先承担，后追偿)
2、第三人代垫资金协助发起人设立公司，发起人依照原定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任。
暂停上市与终止上市的条件
根据《证券法》的规定：
1.上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：
(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;
(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者;
(三)公司有重大违法行为;
(四)公司最近三年连续亏损;
(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。
上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：
(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;
(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正;
(三)公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利;
(四)公司解散或者被宣告破产;
(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。
2.公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：
(一)公司有重大违法行为;
(二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;
(三)发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用;
(四)未按照公司债券募集办法履行义务;
(五)公司最近二年连续亏损。
公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。
3.根据《证券投资基金法》的规定：
基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易：
(一)不再具备本法第四十八条规定的上市交易条件;
(二)基金合同期限届满;
(三)基金份额持有人大会决定提前终止上市交易;
(四)基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。
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