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中级会计师经济法知识点:设立股份有限公司的特殊规定

时间:2020-09-12 10:17:39 考试辅导 我要投稿

中级会计师经济法知识点:设立股份有限公司的特殊规定

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中级会计师经济法知识点:设立股份有限公司的特殊规定

  考点:设立股份有限公司的特殊规定

  (一)设立方式

  股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立:

  1.以发起设立方式设立的股份有限公司,在其发行新股之前,其全部股份都由发起人持有,公司的全部股东都是设立公司的发起人。

  2.以募集设立方式设立股份有限公司的,在公司设立时,认购公司应发行股份的人不仅有发起人,而且还有发起人以外的人。

  (二)设立条件

  1.设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中,须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

  2.注册资本

  (1)发起设立的股份有限公司

  ①股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额;法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

  ②在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。

  (2)募集设立的股份有限公司

  ①股份有限公司采取募集方式设立的`,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

  ②发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%,但法律、行政法规另有规定的,从其规定。

  3.股份发行、筹办事项符合法律规定。

  4.公司章程

  (1)以发起设立方式设立的股份有限公司,由全体发起人共同制订公司章程;

  (2)以募集设立方式设立的股份有限公司,发起人制订的公司章程,还应当经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过。

  5.有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。

  6.有公司住所。

  (三)募集设立股份有限公司的程序

  1.发起人认购股份(≥35%)

  2.向社会公开募集股份

  (1)向社会公开募集股份,应当依法报国务院证券监督管理机构核准;

  (2)发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书;

  (3)发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议;

  (4)发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议;

  (5)认股人未按期缴纳所认股份的股款,经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳,公司发起人有权对该股份另行募集;认股人延期缴纳股款给公司造成损失的,公司有权请求该认股人承担赔偿责任。

  3.召开创立大会

  (1)发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

  (2)发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。

  (3)创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。

  (4)必须经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过的事项,包括但不限于:

  ①通过公司章程;

  ②选举董事会、监事会成员;

  ③发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。

  4.董事会应于创立大会结束后30日内,依法向公司登记机关申请设立登记。

  5.设立失败

  (1)情形

  ①发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的;

  ②发行股份的股款缴足后,发起人在30日内未召开创立大会的;

  ③创立大会作出不设立公司决议的。

  (2)后果

  股份有限公司募集设立失败的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。

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